关联交易怎么查？——识别“自己人”的生意，堵住利润流失的黑洞

罗仁才律师团队 · 反舞弊实务

采购总监把包装材料外包给情人的公司，价格比市场贵30%；人事总监把劳务外包给配偶的公司；经销商管理部门的员工用经销商的名义和折扣二次倒卖公司产品……

这些不是段子，是我们办过的真实案子。它们的共同点就三个字：关联交易——“自己人”做“自己的生意”，拿公司的钱。

关联交易，是企业舞弊中最隐蔽、最难查、也最伤筋动骨的一类。今天这篇，我们把它的概念、种类、认定、调查和追诉完整讲透。

一、先看懂：什么是关联交易？

定义：企业关联方之间的交易。

关联交易包括11个方面（重点记前几个）：

• 购销商品（房地产企业销售及管理人员囤房炒房现象）；
• 代理（某知名外企经销商管理部门员工以经销商名义和折扣，二次代理销售公司产品——先卖货后付款）；
• 租赁；
• 提供或接受劳务（某互联网公司外包劳务做地推，人事总监把业务外包给自己配偶开办的劳务公司）；
• 担保、提供资金、研发、债务结算、许可协议等。

二、三类关联交易，风险各不相同

第一类：董事、监事、高管的关联交易（最常见）

案例：某饮品公司股东兼采购总监章某，把包装类耗材外包给情人的公司，价格普遍比市场高出30%以上。

为什么常见：高管有权、有信息、有资源——自己人做生意最方便。

第二类：股东或实际控制人的关联交易（危害最大）

股东或实控人一般不会轻易损害“自己的”公司利益——但一旦发生，就是大窟窿（转移资产、掏空公司）。

第三类：普通管理人员及员工的关联交易（打击较弱）

基层员工做关联交易，往往“罚不责众”、打击力度弱——但蚂蚁搬家，也能搬空粮仓。

三、怎么认定？——四个维度

1. 关联关系的认定

• 控制关系：股权、决策权控制；
• 亲属关系：近亲属、亲属（注意：法律上的“近亲属”范围有限，实务中要扩展到事实上的密切关系）。

2. 交易性质的认定

• 公平性及合法性：价格公不公道？
• 公开与私下：有没有申报、有没有审批？
• 是否违反公司内部规定？

3. 损失结果的认定（证据清单）

关联交易常见损失证据：

• 瑕疵原材料导致的损失；
• 关联交易导致的产品赔偿或支出损失；
• 价格虚高导致的损失（相同产品采购价比对、同一时期对其他客户报价、成本构成）；
• 预期利润损失；
• 调查、审计、律师费支出；
• 商誉损失。

4. 因果关系的认定

侵权行为与损失结果具有因果关系——不是关联交易造成的损失，不能算在它头上。

四、怎么查？——七大方法

方法一：档案调取 + 人员访谈 + 实地勘探 + 电子取证（四大基本功）

方法二：举报线索和材料审核

笔迹、公司各类印章对比——先验举报材料真伪。

方法三：关联关系调查（核心）

• 户籍：员工和供应商老板是不是一家子？
• 工商：供应商股东、法人、监事是谁？
• 联系电话、地址：供应商联系电话，怎么和员工手机号绑定？注册地址怎么和员工家同小区？

方法四：交易情况调查

• 相同项目询价比价：同样产品，别人报价多少？
• 供应商引入记录：这家供应商怎么进来的？竞标了吗？
• 竞标情况：有没有量身定制招标条件？

方法五：关联人及知情人访问谈话

细节谈话 + 测谎识别——知情人的嘴，是撬开关联交易的撬棍。

方法六：交易大数据查找

• 企查查、天眼查查关联；
• 微信、支付宝查往来；
• 快递系统查收件——供应商给员工寄过什么？

方法七：电子取证

镜像取证、远程取证——查资金往来、聊天记录、文件传输。

配套调查方式

跟随录音录像、刑事报案警方初查、委托律师调查权、民事诉讼调查令、线人派驻与人员策反。

五、怎么追？——刑事、民事、行政三线并进

线路一：刑事控告

什么情况构成犯罪？

• 关联交易中使用欺骗手段（增加交易环节、虚构交易项目、虚报交易数量、虚抬物品价格）→ 涉嫌职务侵占罪或合同诈骗罪（某日企高管虚构项目套取公司服务费案）；
• 虽然公平竞标、价格合理，但关联方索要回扣等 → 涉嫌串通投标罪、非国家工作人员受贿罪；
• 其他可能罪名：背信损害上市公司利益罪、侵犯商业秘密罪、挪用资金罪、假冒注册商标罪、假冒专利罪；国家工作人员涉及为亲友非法牟利罪、签订履行合同失职被骗罪。

线路二：民事诉讼与谈判

什么情况走民事？ 关联交易中没有欺骗手段、也证明不了利益输送——但损害了公司利益：

法律依据（记牢）：

• 董监高未经股东会/董事会同意进行关联交易，公司可行使归入权（把利益要回来，无论是否损害公司利益）——《公司法》148、149条；
• 股东/实控人/董监高关联交易损害公司利益的，赔偿公司损失——《公司法》21条、《民法典》84条；
• 普通员工违反劳动合同及廉洁协议搞关联交易造成损失的，解除劳动关系+赔偿；
• 《工资支付暂行规定》16条：劳动者原因造成损失的，单位可依约索赔。

实务提示：对董监高，民事诉讼比较可行；对普通员工，要依据劳动合同和廉洁协议、通过证明具体损失才能起诉——先固定损失证据，再谈诉讼。

线路三：行政处罚

不够刑事标准的：

• 涉嫌串标 → 招投标行政管理机构、发改委、建委、市监局；
• 涉嫌商业贿赂、侵犯商业秘密 → 市监局；
• 涉嫌伪造企业印章文件 → 公安机关；
• 诈骗盗窃等侵财 → 公安机关。

六、写在最后

关联交易治理，核心就三个字：看穿它——看穿关联关系（人）、看穿交易价格（钱）、看穿利益输送（物）。

给你三个行动建议：

• 强制申报：员工、供应商关联关系年度申报，防患未然；
• 比价机制：重要采购强制多家比价、供应商引入留痕；
• 定期审计：重点审计供应商集中度、价格偏离度——数据不会说谎，异常就是信号。

记住：关联交易不可怕，可怕的是“看不见”。看得见，就管得住。

本文基于罗仁才律师团队培训课件整理。如需关联交易调查、培训或代理，请联系：罗仁才 13651770639 / rencai.luo@hanshenglaw.cn